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Die Entlastung des Geschäftsführers

Wer beschließt die Entlastung?
Wer darf über die Entlastung mitstimmen?
Wie erfolgt die Entlastung mehrerer Geschäftsführer?
Welche Wirkung hat die Entlastung?
Kann ein Geschäftsführer seine Entlastung verlangen?

RA Dr. Wolfgang Habel

Wer beschließt die Entlastung?
Für die Entlastung der Geschäftsführer ist die Gesellschafterversammlung zuständig. Nach dem Gesetz genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen stimmberechtigter Gesellschafter. Die Satzung kann allerdings auch eine qualifizierte Mehrheit vorschreiben. Auch kann die Satzung, wenn die Gesellschaft einen Aufsichtsrat hat, bestimmen, dass dieser für die Entlastung der Geschäftsführer zuständig ist.

Wer darf über die Entlastung mitstimmen?
Jeder stimmberechtigte Gesellschafter, der nicht selbst betroffen ist. Ein Geschäftsführer, der zugleich auch Gesellschafter ist, kann also über seine eigene Entlastung nicht mit abstimmen. Diese Regel kann auch nicht dadurch umgangen werden, dass der Betroffene sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen vertreten lässt. Genauso wenig darf der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer als Vertreter eines anderen Gesellschafters an der Abstimmung teilnehmen. Das Stimmverbot gilt auch, wenn nicht der Betroffene sondern eine andere Gesellschaft den Geschäftsanteil hält und der Betroffene in dieser Gesellschaft einen maßgeblichen Einfluss hat. Gleiches gilt für eine Erbengemeinschaft als Gesellschafter.

Wie erfolgt die Entlastung mehrerer Geschäftsführer?
Steht die Entlastung von zwei oder mehreren Geschäftsführern auf der Tagesordnung, hat der Versammlungsleiter die Wahl, ob über die Entlastungen einzeln oder zusammen abgestimmt wird. Jeder Gesellschafter und zwar auch ein als Geschäftsführer selbst betroffener Gesellschafter kann jedoch den Geschäftsordnungsantrag stellen, dass einzeln abgestimmt werden soll. Hierüber entscheidet dann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Wird über die Entlastung mehrerer Geschäftsführer zusammen abgestimmt, haben diese alle kein Stimmrecht. Bei Einzelentlastung kann das Stimmverbot dagegen ausnahmsweise auf den jeweils selbst betroffenen Gesellschafter beschränkt werden, sofern sicher ausgeschlossen werden kann, dass der andere Gesellschafter – z.B. als Gesamtschuldner – mit haftet; dies wird jedoch nur selten möglich sein.

Welche Wirkung hat die Entlastung?
Die Entlastung bewirkt, dass die Gesellschaft keine Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer wegen der Verletzung seiner Pflichten mehr geltend machen kann. Dies gilt allerdings nur für solche Pflichtverletzungen, die den Gesellschaftern vor der Abstimmung über die Entlastung bekannt waren oder, die sie aufgrund der ihnen vorliegenden Informationen bei sorgfältiger Prüfung hätten erkennen können. Von der Entlastung nicht erfasst werden solche Ansprüche der Gesellschaft gegen Geschäftsführer, die dem Schutz von Gläubigern dienen, also insbesondere Ansprüche auf Erstattung von unzulässigen Kapitalauszahlungen.

Kann ein Geschäftsführer seine Entlastung verlangen?
Nein, die Gesellschafterversammlung ist in ihrer Entscheidung völlig frei, ob sie einen Geschäftsführer entlasten will oder nicht. Verweigert die Gesellschafterversammlung allerdings einem Geschäftsführer die Entlastung, kann das für diesen ein Grund sein, sein Amt niederzulegen, da das erforderliche Vertrauen nicht mehr gegeben ist. Statt eine Entlastung vollständig zu verweigern, kann die Gesellschafterversammlung auch eine Entlastung mit Vorbehalt beschließen. In diesem Fall wird der Geschäftsführer zwar generell entlastet, eine bestimmte Pflichtverletzung bzw. Schadensersatzforderung wird jedoch von der Entlastung ausgenommen. Diese kann dann noch näher geprüft und gegebenenfalls auch durchgesetzt werden.

 

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